e a historia começa

Ben, aos 10 anos de idade, nas férias de verão,foi acampar com a sua prima Gwen e seu avô Max. Quando resolveu passear depois de um desentendimento com sua prima ele observou um objeto caindo do céu, logo foi ver, era uma esfera metálica e que dentro dela tinha um relógio, o aparelho grudou em seu pulso, e logo descobriu que o nome do aparelho é Omnitrix e que ele guarda o DNA de 10 espécies alienígenas diferentes cada uma com sua caracerística própria, o aparelho tem a capacidade de transformar o usuário em qualquer uma delas.
Com tanto poder nas mãos, vêm também as responsabilidades: Ben passa a ajudar as pessoas e a combater o mal e os seres alienígenas que decidem atacar a terra para recuperar o dispositivo. Apesar de tudo, ele não deixa de ter o espírito de um menino de 10 anos, que gosta de aprontar, se divertir com os amigos e o avô, além de "encher o saco" da prima, ele gosta de aprontar como no episódio "Um Probleminha" que Ben quer entrar em um brinquedo de um parque aquático, mas não tem altura suficiente. Então, ele decide virar o alien Aquático, mas o Omnitrix trava e por raiva,ele bate com força e vira o Massa Cinzenta. Por causa da força da batida, o Omnitrix fica travado e ele só vira Ben de novo cerca de uma hora depois.